Texto Único Ordenado de la Ley del Mercado de Valores

Artículo 295. Transferencia de Activos

La transferencia de activos a los patrimonios de propósito exclusivo o a las Sociedades Titulizadoras, o la transferencia inversa, se efectúa a través de los actos jurídicos que corresponda de acuerdo a su naturaleza.

Tratándose de cesión, ésta puede efectuarse en uno o varios actos, individualizándose los activos con indicación de sus características. Para efectos de la cesión se aplicará el régimen siguiente:

a) Salvo pacto en contrario, la cesión surtirá efectos frente al deudor cedido, sin que se requiera para ello efectuar la comunicación a que se refiere el artículo 1215 del Código Civil, en tanto el cedente se mantenga en la administración del cobro de las prestaciones relativas a los activos cedidos, o éstos sean nuevamente adquiridos por éste;

b) Cuando el cedente careciere de alguna de las condiciones señaladas en el inciso anterior, se requerirá efectuar la mencionada comunicación a fin de mantener u obtener, según sea el caso, la oponibilidad de la cesión frente al deudor. En este supuesto, con la publicación de la relación de activos cedidos en el diario oficial o en un diario de circulación nacional, se entiende cumplido el requisito de la comunicación al deudor que establece el artículo 1215 del Código Civil.

La SMV podrá establecer otras modalidades a partir de las cuales podrá efectuar la referida comunicación de la cesión a los deudores cedidos; y,

c) Adicionalmente, el deudor cedido puede pactar la aceptación de la cesión por anticipado; en tal supuesto, la cesión surtirá efectos desde que ésta se efectúe, sin que se requiera de comunicación alguna. El deudor puede pactar cualquier otro mecanismo relativo a la cesión y a sus efectos frente a sí mismo.

Comentario

El artículo regula los requisitos y procedimientos para la transferencia de activos hacia patrimonios de propósito exclusivo o sociedades titulizadoras en operaciones de titulización. Establece un régimen especial de cesión que dispensa la comunicación al deudor cedido cuando el cedente mantiene la administración o readquiere los activos, pero la exige cuando pierde tales condiciones, permitiendo cumplirla mediante publicación en diarios de circulación nacional.

Temas: titulización de activos, transferencia de derechos de crédito, cesión y oponibilidad, patrimonio de propósito exclusivo, publicidad y comunicación al deudor, autonomía contractual en operaciones bursátiles