Artículo 344. Concepto y formas de fusión
Por la fusión dos a más sociedades se reúnen para formar una sola cumpliendo los requisitos prescritos por esta ley. Puede adoptar alguna de las siguientes formas:
1. La fusión de dos o más sociedades para constituir una nueva sociedad incorporante origina la extinción de la personalidad jurídica de las sociedades incorporadas y la transmisión en bloque, y a título universal de sus patrimonios a la nueva sociedad; o,
2. La absorción de una o más sociedades por otra sociedad existente origina la extinción de la personalidad jurídica de la sociedad o sociedades absorbidas. La sociedad absorbente asume, a título universal, y en bloque, los patrimonios de las absorbidas.
En ambos casos los socios o accionistas de las sociedades que se extinguen por la fusión reciben acciones o participaciones como accionistas o socios de la nueva sociedad o de la sociedad absorbente, en su caso.
Comentario
El artículo define la fusión de sociedades como operación mediante la cual dos o más personas jurídicas se reúnen en una sola, extinguiéndose las que desaparecen y transmitiendo su patrimonio en bloque y a título universal a la sociedad incorporante o absorbente. Establece dos modalidades: la constitución de nueva sociedad (fusión pura) y la absorción por sociedad existente, con efecto de extinción de personalidad y sucesión patrimonial universal.
Temas: fusión de sociedades, extinción de personalidad jurídica, sucesión patrimonial universal, absorción empresarial, reorganización societaria, transmisión de activos y pasivos