Artículo 12. Alcances de la representación
La sociedad está obligada hacia aquellos con quienes ha contratado y frente a terceros de buena fe por los actos de sus representantes celebrados dentro de los límites de las facultades que les haya conferido aunque tales actos comprometan a la sociedad a negocios u operaciones no comprendidos dentro de su objeto social.
Los socios o administradores, según sea el caso, responden frente a la sociedad por los daños y perjuicios que ésta haya experimentado como consecuencia de acuerdos adoptados con su voto y en virtud de los cuales se pudiera haber autorizado la celebración de actos que extralimitan su objeto social y que la obligan frente a co-contratantes y terceros de buena fe, sin perjuicio de la responsabilidad penal que pudiese corresponderles.
La buena fe del tercero no se perjudica por la inscripción del pacto social.
Comentario
El artículo 12 establece que la sociedad está obligada por los actos de sus representantes ejecutados dentro de sus facultades conferidas, incluso si tales actos exceden el objeto social, siempre que el tercero actúe de buena fe. Impone responsabilidad solidaria a socios y administradores ante la sociedad por daños derivados de acuerdos que autorizaron actos extralimitados, sin perjuicio de responsabilidad penal. Además, declara que la buena fe del tercero no se afecta por la publicidad registral del pacto social.
Temas: representación legal y poder conferido, buena fe del tercero contratante, exceso o extralimitación del objeto social, obligatoriedad de actos corporativos, responsabilidad de administradores y socios, seguridad jurídica en operaciones comerciales