Artículo 138

Contra la voluntad de unos de los socios administradores que expresamente la manifieste, no deberá contraerse ninguna obligación nueva; pero si, no obstante, llegare a contraerse, no se anulará por esta razón, y surtirá sus efectos, sin perjuicio de que el socio o socios que la contrajeren respondan a la masa social del quebranto que ocasionaren.

Comentario

El artículo protege al socio administrador disidente estableciendo que, aunque su oposición expresa no impide la celebración de obligaciones nuevas en la compañía colectiva, estas producen efecto válido pero generan responsabilidad personal del socio que las contrajo ante la masa social por los daños causados.

Temas: administración en compañías colectivas, disidencia de socios, responsabilidad patrimonial inter-socios, obligaciones nuevas, validez y eficacia de actos comerciales, daño y resarcimiento en sociedades